Parans Solar Lighting AB (publ) ("Parans") har tecknat avtal om en finansiering om upp till 30 miljoner SEK. Kapitaltillskottet ska främst användas till att säkerställa den pågående lanseringen av Paranssystemet SP4 både operationellt och kommersiellt. Transaktionen sker genom utgivning av konvertibler ("Konvertibler") med tillhörande teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") i flera steg, så kallade trancher, över 36 månader (enskilt en "Tranche").
- Kapitaltillskottet är en viktig del i bolagets ansvar att säkerställa finansiering av lanseringen av vårt senaste Paranssystem SP4, säger Anders Koritz, VD för Parans. Vi är i en mycket positiv och intensiv fas av vår lansering där vi just nu bearbetar flera större projekt och kunder i våra geografiska fokusområden USA, UAE och Norra Europa. Parallellt med detta är vi också i slutstadiet av uppbyggnaden av vår industriella produktion av SP4. Kapitaltillskottet från L1 Capital kommer att säkra dessa strategiska aktiviteter och stärka vår kassa vilket är av stor vikt i vår offensiva operativa och kommersiella utveckling av Parans som bolag.
Trancherna tecknas av en fond som förvaltas av L1 Capital Pty, Ltd. ("Investeraren"), som är en fondförvaltare baserad i Melbourne med cirka 1 miljard dollar under förvaltning i sina fem fonder, vars positioner spänner över hela världen och alla sektorer. L1 Capital har varit en av Australiens mest framgångsrika kapitalförvaltare sedan starten 2007. L1 Capitals investeringar i Europa fokuserar på smallcap-bolag inom teknik och hälsovård som uppvisar en stor tillväxtpotential.
Investeringen genom den första Tranchen om 4 miljoner SEK är den första transaktionen i finansieringsavtalet som upprättats mellan Parans och Investeraren den 20 november 2017 ("Avtalet").
I samband med ingåendet av Avtalet kommer Parans också att ge ut kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare, för att skydda dessa mot utspädning ("Aktieägaroptioner"). I den första Tranchen kommer en (1) teckningsoption tilldelas för tjugoåtta (28) aktier som innehas 14 handelsdagar efter detta pressmeddelandes publiceringsdatum. Aktieägaroptionerna är av samma typ som Investerarens Teckningsoptioner.
Fakta om transaktionen:
- Första Tranchen kommer att genomföras som en riktade emission om 4 miljoner SEK till Investeraren genom utgivande av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner.
- Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna i den första Tranchen tillförs Parans ytterligare cirka 3,9 miljoner SEK.
- Utöver den första Tranchen har Parans en möjlighet (utan skyldighet) att ta in ytterligare maximalt 26 miljoner SEK (plus upp till cirka 25,5 miljoner kronor vid fullt utnyttjande av alla Teckningsoptioner och Aktieägaroptioner) genom liknande riktade emissioner av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner under de kommande 36 månaderna, under förutsättning att vissa villkor uppfylls.
- Som en teknisk åtgärd för att tillgodose investerarnas krav om omedelbar tillgång till sina aktier kommer ett antal aktieägare under en övergångsperiod att låna ut aktier till det emissionsinstitut som engagerats för transaktionen.
- Parans styrelse har på kvällen den 20 november 2017 godkänt genomförandet av transaktion med Investeraren samt beslutat om emission av Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna under den första Tranchen då den ligger inom ramen för det av bolagsstämman den 6 november 2017 beslutade emissionsbemyndigandet.
Huvudsakliga egenskaper för Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna
- Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 10 000 kronor vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig konverteringskurs motsvararande en 10-procentig rabatt på den lägsta dagliga stängningskursen på köpsidan under de 15 handelsdagar ("Referenspriset") som föregår dagen för begäran om konvertering.
- Vid en sådan begäran om konvertering har Parans möjlighet att återbetala efter eget godtycke, i kontanter, aktier i Parans eller en kombination av båda. Detta gör det möjligt för Parans att minska potentiella utspädningseffekter till följd av Konvertiblerna.
- Teckningsoptionerna har en löptid på fem (5) år från dagen då styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registrerats hos Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie (med förbehåll för standardjusteringar enligt teckningsoptionsvillkoren) i Parans till ett fast lösenpris motsvarande en 20-procentig premie i förhållande till Referenspriset på dagen för Parans begäran om utgivande av en ny Tranche.
- Lösenpriset för Teckningsoptionerna under första Tranchen sätts till 3 SEK.
- Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till handel på Aktietorget tillsammans.
Utgivande av efterföljande Trancher
- Parans styrelse har åtagit sig, gentemot Investeraren, att vid bolagsstämma och vid behov, anpassa begränsningen för det maximala antalet aktier som kan utfärdas samt att delegera befogenhet till styrelsen att godkänna utfärdandet av ytterligare Trancher bestående av Konvertibler och tillhörande Teckningsoptioner.
- Varje ytterligare Tranche kan uppgå till 2,5 miljoner SEK (beloppet kan ökas vid ömsesidigt samtycke mellan Investeraren och Parans)
- Parans kan begära att Investeraren tecknar en ny Tranche under förutsättning att nedanstående villkor är uppfyllda på dagen för en begäran samt på dagen för fullgörandet av den begärda Tranchen:
- alla utestående Konvertibler har konverterats eller lösts in;
- ingen väsentlig negativ förändring har skett;
- ingen s.k. event of default förekommer;
- inget hinder för konvertering av Konvertiblerna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;
- inget handelsstopp av aktierna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;
- Parans styrelse är bemyndigad att besluta om emission av tillräcklig mängd aktier för konvertering av Konvertiblerna och utnyttjande av Teckningsoptionerna;
- stängningskursen samt den volymvägda genomsnittskursen för Parans aktier under de 5 handelsdagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 1,50 kronor;
- det genomsnittliga dagliga handelsvärdet av Parans aktier över de 10 dagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 90 000 kronor; och
- efter teckning av den begärda Tranchen ska inte Investeraren inneha mer än 5 procent av det då utestående antalet aktier i Parans (villkoret tillämpas ej för den första Tranchen).
Villkoren för Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna kommer att publiceras på Parans hemsida.
Exempel baserat på en Tranche:
Denna information är sådan information som Parans Solar Lighting AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2017.
För mer information kontakta gärna:
Anders Koritz, VD Parans Solar Lighting AB (publ), tfn. 0733-211635, anders.koritz@parans.com www.parans.com
Om Parans Solar Lighting AB (publ)
Parans Solar Lighting erbjuder solljus för inomhusmiljöer genom ett innovativt system som fångar in och leder vidare solens strålar. Parans, som utvecklat och patenterat tekniken, vänder sig främst till fastighetsägare, arkitekter och större arbetsgivare över hela världen. Parans Solar Lighting är noterat på börslistan Aktietorget och har kontor i Göteborg.